山东文化产权交易所文化企业国有产权 转让业务操作规则

时间:2023-05-19
第一章  总 则
        第一条 为规范文化企业国有产权转让行为,保障交易双方合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省省属文化企业国有资产交易管理办法》等有关法律法规,制定本规则。
        第二条 本规则所称文化企业国有产权转让,是指文化企业国有产权转让主体(以下简称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过山东文化产权交易所(以下简称山东文交所)发布产权转让信息,公开转让文化企业国有产权的活动。
        第三条 产权转让应当遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则。转让方、意向受让方可直接进场交易或自主选择山东产权交易中心经纪机构进行交易。
        第四条 产权转让业务按照受理转让申请、发布信息披露公告、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具产权交易凭证的程序进行。
        第五条 山东文交所按照本规则组织产权转让,接受国有资产监督管理机构的监督,实施自律管理,维护市场秩序,保障产权转让活动的正常进行。
 
第二章  受理转让申请
        第六条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过山东文交所分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。
        因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,应当通过山东文交所进行信息预披露。产权直接持有单位可在履行内部决策程序后进行信息预披露,涉及需要履行最终批准程序的,应当进行相应提示。预披露公告时间不得少于20个工作日,自山东文交所网站发布次日起计算。
        第七条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容在信息预披露前应完成报同级国资监管机构备案手续,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。转让方应当按照要求向山东文交所提供信息预披露或正式披露所需相关材料,并对材料的真实性、完整性和准确性负责。
         第八条 转让方申请信息预披露或正式披露,需提供如下材料:
        (一)产权转让申请;
        (二)转让方资格证明(企业法人营业执照、章程等);
        (三)产权权属证明(转让方、标的企业国家出资企业产权登记证或表);
        (四)转让标的企业基本情况(企业法人营业执照、企业章程、特种行业的相关资质或许可证);
        (五)产权转让处置方案及产权转让行为的内部决策情况和批准情况(批准文件及内部决策材料,职工安置方案、职工大会或职工代表大会决议等);
        (六)转让标的企业最近一个年度财务审计报告和近一期财务报表;
        (七)转让标的企业资产评估报告,核准文件或备案表;
        (八)信息披露公告内容及设置受让方资格条件的同级国有资产监督管理机构备案表;
        (九)其他需要提交的材料。
        其中预披露的需提供上述(四)、(五)、(六)、(八)、(九)材料。
第九条 山东文交所收到产权转让申请及相关材料后,对材料的齐全性进行审核,并于2个工作日内作出受理与否的意见;对受理的产权转让业务及时办理信息预披露或正式披露手续。
 
第三章  发布信息披露公告
         第十条 产权转让信息正式披露公告时间不少于20个工作日,自山东文交所网站发布次日起计算。
         第十一条 信息正式披露公告包括但不限于以下内容:
         (一)转让标的基本情况;
         (二)转让标的企业的股东结构;
         (三)产权转让行为的决策及批准情况;
         (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
         (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);
         (六)交易条件、转让底价;
         (七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;
         (八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;
         (九)其他需要披露的事项。
         其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。
         第十二条 信息正式披露公告中应当明确在征集到两个及以上符合交易条件的意向受让方时,采取何种竞价方式确定受让方。采取招投标方式的应当披露评标办法和标准。
         第十三条 产权转让项目首次正式披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
         第十四条 正式信息披露期间,转让方不得擅自变更公告中的内容。因转让方原因确需变更公告内容的,转让方应当取得转让行为批准单位书面同意;变更受让方资格条件的,还应当完成同级国资监管机构备案手续。公告内容变更后,山东文交所重新发布信息披露公告,并重新计算公告时间。
 非因转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充信息披露公告内容。调整补充信息披露内容的,信息披露期限连续计算,补充信息披露期限一般不少于10个工作日,累计披露期限不少于正式信息披露公告中要求的期限。
         第十五条 信息披露期间,出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和有关材料后,山东文交所可以作出中止信息披露的决定。
         第十六条 信息披露的中止期限由山东文交所根据实际情况设定,原则上不超过1个月。山东文交所应当在中止期间对相关的申请事由进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结信息披露的决定。如恢复信息披露,在山东文交所网站上的累计信息披露时间不少于20个工作日,且继续信息披露的期限不少于10个工作日。
         第十七条 如信息披露期满未征集到符合条件的意向受让方的,转让方可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。仅调整转让底价后重新披露信息的,信息披露时间应不少于10个工作日;变更受让条件后重新披露信息的,披露时间应不少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。
         不变更信息披露公告内容的,转让方可以按照信息披露公告的约定延长公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在信息披露公告中明确延长公告期限的,公告到期自行终结。
         第十八条 信息披露期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,山东文交所可以作出终结信息公告的决定。
         第十九条 首次正式信息披露时,资产评估报告应当在有效期内。转让项目自首次正式信息披露之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
         第二十条 产权转让项目信息披露期间,意向受让方可以通过山东文交所网站查询项目信息。如需进一步了解情况,可通过山东文交所查询标的企业的详细资料。
 
第四章  登记受让意向
         第二十一条 意向受让方在正式信息披露期限内,向山东文交所提出产权受让申请,并提交相关材料。山东文交所应当对意向受让方逐一进行登记。
         第二十二条 意向受让方需提交产权购买申请,并提交如下材料:
(一)意向受让方的资格证明(企业法人营业执照、章程、经办人身份证明和授权委托书等;意向受让方为自然人的,仅提供个人身份证明);
 (二)近期财务报表;
 (三)受让条件载明的相关承诺;
 (四)需要提供的其他资料。
         第二十三条 两个及两个以上法人、自然人或其他组织联合购买的,应事先组成联合购买体,签订联合购买协议,并授权其中一个主体以联合购买体的名义参与购买。产权转让交易条件不允许联合购买的除外。
         第二十四条 意向受让方对产权购买申请的内容及所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
         第二十五条 意向受让方提交材料后,山东文交所按照信息披露公告的交易条件,对意向受让方材料的齐全性和合规性进行审核并办理登记;并在信息披露期满后3个工作日内,就意向受让方是否符合受让条件提出资格确认意见,并反馈转让方。转让方应在收到山东文交所确认意见后5个工作日内予以书面回复,逾期未书面回复的,视为同意山东文交所作出的资格确认意见。
         山东文交所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
         第二十六条 经征询转让方意见后,山东文交所以书面形式将资格确认结果通知意向受让方,同时抄送转让方。意向受让方应当按照信息披露公告或者意向受让资格确认材料的规定,将交易保证金交纳至山东文交所指定账户。未按照规定交纳交易保证金的,视为放弃意向受让资格。
         交易保证金可由转让方根据国有产权转让项目的转让底价确定,一般不超过转让底价的30%。交易保证金可转为交易价款,也可用于赔偿因意向受让方违约而造成的损失。
         第二十七条 未获得资格确认的意向受让方如有异议,在收到意向受让资格确认材料次日起2个工作日内,通过山东文交所向转让方提出书面意见,说明提出异议的理由并提交相关材料,意向受让方的异议不影响相关产权交易项目的进行。
 
第五章  组织交易签约
         第二十八条 正式信息披露公告期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,山东文交所组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约;产生两个及以上符合条件的意向受让方的,山东文交所按照正式信息披露公告的竞价方式组织实施公开竞价。
        第二十九条 竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。
        第三十条 采取竞价交易方式组织交易的,参与竞价的竞买人应为获得确认资格的意向受让方。